Członek zarządu spółki z o.o. – kiedy ponosi odpowiedzialność za działania spółki? [RADCA w PIĄTEK]

Omawiałem już kiedyś tematykę odpowiedzialności członka zarządu za zobowiązania spółki. Dzisiaj jednak zagłębimy się w temat i opowiem o tym, co się dzieje, kiedy członek zarządu uważa, że nim nie jest.

Dane dotyczące osób uprawnionych do działania w imieniu spółki z ograniczoną odpowiedzialności znajdziesz w Krajowym Rejestrze Sądowym. Dostęp do tych danych jest jawny. Poza tym jako kontrahent jest objęty domniemaniem, że dane zawarte w KRS są prawdziwe. Co się stanie w przypadku, kiedy po zawarciu umowy, osoba pozwana podważa swój status twierdząc, że nie jest (lub nie była) członkiem zarządu i nie odpowiada za zobowiązania spółki.

Przede wszystkim należy odwołać się do jednolitego stanowiska doktryny, zgodnie z którym „osoba, która faktycznie pełniła funkcję członka zarządu w okresie, w którym powstały zobowiązania podatkowe, nie może powoływać się na okoliczność, że jej mandat wygasł na podstawie art. 202 § 1 Kodeksu spółek handlowych dla uwolnienia się od odpowiedzialności za zaległości podatkowe, którą ponosi na podstawie art. 116 Ordynacji podatkowej” (I FSK 1384/16).

[CZYTAJ WIĘCEJ PORAD PRAWNYCH]

Po wygaśnięciu mandatu członka zarządu należy mieć na względzie rzeczywistą zmianę sposobu zarządzania spółką, w sytuacji, gdy osoba dalej prowadzi sprawy spółki jako członek jej zarządu, chociaż jej mandat wygasł z mocy art. 202 § 1 KSH, nie może skutecznie powołać się na tę okoliczność. Pojęcia „pełnienia obowiązków członka zarządu” nie można utożsamiać z wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego. Równocześnie te same względy wskazują, że w przypadku gdy po wygaśnięciu mandatu na miejsce dotychczasowego członka zarządu nie została powołana nowa osoba, a dotychczasowy członek zarządu wciąż sprawował dotąd pełnioną funkcję, osoba ta może ponosić odpowiedzialność.

Poza tym nawet brak dowodu na to, aby istniały w formie pisemnej uchwały o odnowieniu członkom zarządu mandatu na kolejne kadencje (o powołaniu na kolejne kadencje) nie stoi na przeszkodzie ocenie, że byli oni powoływani w formie uchwał podejmowanych per facta concludentia, jeżeli niesporne okoliczności faktyczne jednoznacznie wskazują na dorozumianą wolę wspólników utrzymywania składu zarządu w jego dotychczasowym składzie i odnawiania mu mandatu (IV CSK 340/14).

Ochronę osób trzecich działających w zaufaniu do KRS, zapewnia art. 14 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. W myśl tego przepisu przedsiębiorca, na którym spoczywa obowiązek złożenia wniosku o wpis do rejestru, nie może powoływać się wobec osób trzecich działających w dobrej wierze (czyli wówczas, gdy nie wiedzą o tym, ze informacje nie są zgodne z rzeczywistością) na dane, które nie zostały do rejestru wpisane lub uległy wykreśleniu.

Z powyższego przepisu można wywnioskować, że osoba trzecia może w pełni polegać na danych wpisanych do Krajowego Rejestru Sądowego, o ile nie posiada informacji, że mogą być one nieprawdziwe. Podmiot wpisany do rejestru nie może próbować osiągać korzyści z tytułu niewiedzy osoby trzeciej i zmiany danych, jeżeli nie zostały one zgłoszone w wyznaczonym terminie.

Na marginesie wspomnę tylko, że za brak aktualizacji danych w KRS przewidziana jest w art. 18 ustawy o KRS odpowiednia sankcja.

Możliwość powoływania się przez podmiot ujawniony w KRS na nieprawdziwość danych dotyczy wyłącznie dwóch sytuacji, tzn. gdy:

1) osoba trzecia powołująca się prawdziwość danych ujawnionych w rejestrze działała w złej wierze;

2) wpis został dokonany niezgodnie ze zgłoszeniem lub też bez zgłoszenia i podmiot, którego wpis dotyczył, wystąpił niezwłocznie z wnioskiem o wykreślenie lub sprostowanie.

              Z treści art. 14 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 700) wynika, że dla podmiotu podlegającego obowiązkowi rejestracji, wiążący jest stan prawny wynikający z danych ujawnionych w KRS. Wystąpienie konsekwencji przewidzianych w art. 14 ww. ustawy w odniesieniu do zachowania samego podmiotu wpisanego do rejestru ma charakter obiektywny w tym znaczeniu, że nie jest uzależnione od tego, czy niewpisanie danych do rejestru lub ich wykreślenie było wynikiem działania lub zaniedbania tego podmiotu czy też rezultatem okoliczności całkowicie od tego podmiotu niezależnych. Bez względu na przyczyny braku ujawnienia w rejestrze tych danych, podmiot ten nie będzie mógł powoływać się na nie wobec osób trzecich (II FSK 1110/15).

              Celem cytowanych przepisów art. 14 i art. 17 ustawy o KRS jest m.in. ochrona osób działających w zaufaniu do treści wpisów w Rejestrze. Prawidłowa wykładnia ww. przepisów chroni interes uczestników obrotu w ten sposób, że podmiot działający w zaufaniu do treści tych wpisów nie może znaleźć się w sytuacji mniej korzystnej aniżeli ta, w której znalazłby się, gdyby rzeczywisty stan prawny był zgodny ze stanem prawnym ujawnionym w Rejestrze (II OSK 1067/15).

Podstawa prawna: art. 299 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r. poz. 505, 1543, 1655, 1798, 2217)

POTRZEBUJESZ PORADY PRAWNEJ? Napisz na prawnik@metropoliabydgoska.pl! Wybrane sprawy omówimy.

Przemysław PIĄTEK
radca prawny
—————————–
» tel. 792 262 264
»  www.radcapiatek.pl